一、学科范围

前54问第54问规定：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当按照诚实信用原则向中介机构提供完整的银行账户信息，并配合中介机构核查资金。自来水。中介机构应当勤勉尽责，采用可靠手段获取核查信息，在确定核查范围、实施核查程序时保持应有的职业审慎态度。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流向核查范围除发行人银行账户资金流向外，还可能包括发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事根据发行人的实际情况确定。 、高级管理人员、关键人员等开立或控制的银行账户，以及与上述银行账户发生异常交易的发行人关联方、员工开立或控制的银行账户。

案例：河南新天地药业有限公司——7月15日提交注册

22、关于资金核查

请保荐机构、申报会计师根据中国证监会《首次公开发行股票业务若干问题的解答（2020年6月修订）》第54问的要求予以说明：

（一）具体核查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键人员等开立或控制的银行账户流量，包括但不限于资金情况流量核查的范围、待核查的账户数量、资金流量的获取方式、核查的完整性、核查金额的重要程度、核查程序、异常标准和判定程序、限制和替代措施等

（二）核查中发现的异常情况，包括但不限于是否存在大额提取现金、大额收付款等，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人之间的关联关系发行人股东、其他员工或其他相关自然人之间资金交易频繁；若存在，请说明交易对方情况、相关个人账户的实际所有权、资金实际来源、资金交易的性质和合理性，以及是否有客观证据支持。核实。

（三）根据上述情况，进一步说明确定发行人是否存在资金闭环回流、是否存在资金体外循环形成销售收益或承担费用所采取的具体核查程序和各项核查措施，是否存在委托持股等情况。覆盖率和确认率，取得的核查证据和核查结论，对发行人内部控制是否健全有效、是否存在重大错报风险的明确意见发行人财务状况声明。

实践中往往延伸至实际控制人的直系亲属及所有关联企业（包括已转让、注销的关联企业）；董事、监事一般不包括独立董事、外部董事、外部监事（如恒工精密，2022年8月（月度会议），关键人员包括财务人员、核心骨干及相关离职人员（嘉琪科技，10月将终止注册） 2021年；北长隆，会议将于2022年7月举行）等

案例：宏日达，2022年7月注册

1、关于与已注销关联方的资金往来及资金流向核查

申请文件及问询回复显示：（一）报告期内及期后发行人有10名关联方被退市/撤销/注销/转让给第三方。报告期内，发行人与被注销公司东莞奥宏、昆山京世通发生财务往来：东莞奥宏系实际控制人王玉田实际控制的公司，于2020年9月被注销。东莞奥宏于2018年被注销 其余已收到发行人期初付款 1,172.35 万元，该款项已由发行人于 2016 年支付 剩余未付连接器款项2018年从东莞奥宏采购的半成品及连接器产品；发行人 2018 年度向昆山京世通支付货物、设备货款共计 533.84 万元，其中期初向昆山京世通支付剩余货款 293.50 万元，为发行人采购剩余未支付金额2017年从昆山京世通采购的货物为240.34万元，剩余240.34万元为2018年支付的采购金额。

（2）报告期内，上述关联方东莞奥宏向实际控制人返还贷款705.8万元；另一家已注销的关联方安亿实业则向实际控制人返还贷款548万元。

请发行人说明2016年向东莞奥宏采购连接器半成品及连接器产品并于2018年才支付货款的原因；被注销的关联方东莞奥宏、安亿实业向实际控制人返还贷款的具体时间，以及该贷款是否真实发生。

要求保荐人和会计师表达明确的意见，并且：

（一）进一步说明发行人与已注销关联方资金往来真实业务背景的核查方法和结论，以及相关资金最终用途的核查。

（二）按照中国证监会《首次公开发行股票业务若干问题的解答（2020年6月修订）》第54问的要求，说明发行人及其控股股东、实际控制人、近亲属的要求实际控制人及其控制的企业。 、对发行人董事、监事和高级管理人员银行账户资金流向的核查，详细说明核查方法、流程、比例和结果，并就发行人内部控制是否健全、有效、是否存在违规行为发布公告资金对外流通，形成销售收益，承担成本费用。明确的意见。

部分案件会根据行业属性、客户性质、商业模式进一步扩大范围，发现异常资本交易（如鲁花宏金，2021年9月被驳回），包括实际控制人的兄弟姐妹（如光康生化，2022年会面）于2021年8月终止；德信科技，于2021年6月终止）、子公司法定代表人及高管（如中泰设计，于2022年4月终止；天威新材料，于2022年4月终止） 2022年1月），甚至采购、销售、外贸等普通员工。

案例：民用炸药光电，材料于2021年9月被撤回，并已重新申报。会议将于2022年9月27日举行。

问题14：股息及资金流向的核实

Telegram材料显示，各报告期内，发行人分红金额分别为1亿元、1600万元、3399.05万元。

（一）要求发行人说明前期分红资金的用途和流向，是否存在对外预付成本费用的情况。

（二）要求保荐机构、会计师就发行人实际控制人是否与发行人客户、关联方、供应商、管理人员发生财务往来，是否为发行人分担成本费用等进行核查并发表明确意见。情况，对是否存在商业贿赂问题发表明确意见，并按照《首次公开发行股票业务若干问题的解答（2020年6月修订）》第54问的规定逐项核实，并出具明确结论，说明资金流向核查范围、核查金额的重要程度、是否存在异常情况。

前54个问题中的第54个问题：发行人报告期内出现下列情形的，保荐机构、申报会计师应当考虑是否需要扩大资金流向核查范围：

（一）发行人储备金、对外支付等资金管理存在重大违规行为；

（二）发行人各期间毛利率、期间费用率、销售净利率等指标存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；

（三）发行人的分配模式占比较高或明显高于同行业公司，且分配毛利率存在重大异常；

（四）发行人将部分生产环节委托其他方加工，且委托加工费发生重大变化，或者单位成本、毛利率与同行业存在显着差异；

（五）进口占发行人采购总额比例较高或者出口占销售总额比例较高，且相应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在重大异常；

（六）发行人重大买卖交易、对外投资或者大额收支的商业合理性存在疑问；

（七）董事、监事、高级管理人员和关键人员薪酬水平发生重大变化；

（八）其他异常情况。

2、账户范围

核查范围需覆盖相关主体报告期内所有现有银行账户，包括已注销账户、新开立无余额账户、境外账户等。

一些银行无法为已关闭或新开的没有余额的账户打印资金报表。可以使用验证导出的银行对账单、纸质对账单和原始收据等替代程序进行验证。

3. 核查期间

核查范围为报告期初（1月1日）至报告期末（每三年一次）。如果后续审核过程中延长期限，则需要对资金流向进行补充审核（相应期限将增加）。

相关人员在报告期内加入或离开公司的，可限于任职期间；报告期内相关单位存在关联关系的，可以限于关联期间。

4. 打印程序

1、打印企业银行对账单，中介机构及企业相关人员需携带营业执照、法人身份证、对公账户银行卡；打印自然人银行对账单时，中介机构及相关人员需携带身份证和银行卡。 。

2、如果有账户，打印出该银行所有银行账户的清单（或在自助机上查看清单并拍照留存），并打印出所有账户三年的资金流向。

3、如果自助机查询显示未开立银行账户，请将查询过程和查询结果录像保存；如果柜台查询显示未开立银行账户，请银行柜台工作人员打印证明或将查询结果拍照保存。

4、打印完成后，相关人员将在银行门口合影留存。

5、打印15家主要银行银行对账单流程如下：

5. 金额标准

大多数公司区分法人和自然人，并设定不同的标准，而少数公司则不区分（如奥泰生物，将于2021年3月上市；维赛博，将于2021年7月上市）。

自然人标准为10万元（如2021年10月上市的中科微智；2021年5月终止的百川智能；2021年7月上市的微赛博；2021年7月上市的影石创新） 2021年9月上市）和5万元（例如2022年1月上市的创耀科技；云从科技，将于2022年5月上市；奥泰生物科技，将于2021年3月上市），大部分都会募集至20万元（如安陆科技，将于2021年11月上市）。 ）。

对于法人来说，50万元比较常见（如创耀科技，2022年1月上市；影石创新，2021年9月上市等）。

六、基金类别

除常规资金划拨外，还包括大额现金提取（如亿丰股份，截至2021年11月）、股息去向（如菱电优数，2021年11月上市；恒工精密，截至2022年8月） ）、POS机刷卡异常（如永盛动漫，已于2021年2月终止）等。

现场监管发现，报告期内，古晋明账户内通过POS机支付大额资金36笔，共计560.78万元。多次付款的金额相同，日期相似，并且在其他地方消费。交易对手大多为零售店、批发店等特点，与个人一般消费习惯不符。

即使是小额高频次提现也会引起极大关注（如德信科技，2021年6月报道）。

七、结论要求

资金流向验证需要明确“存在”或“不存在”的意见。

实践中，也有少数项目最初得出“未找到”的结论，被要求整改（如将于2022年1月上市的创耀科技）。

八、注意事项

1、银行对账单原则上必须显示交易对方的全名。若无法显示全名，应要求相关人员与银行沟通或尝试通过网银信息导出或其他方式尽可能完整地识别不完整的姓名（如亚洲渔港、2022年2月终止）。

2、检查银行对账单上的银行公章是否清晰、正常，确保所获取的银行对账单真实、合规。

3.对于极端特殊情况，中介机构无法亲自打印银行对账单的，需要第三方对整个过程进行录像或拍照，仔细核对银行对账单的真实性，并通过其他替代措施进行补充验证。

9. 完整性检查

资金流向的核查需要全面、完整，否则很可能对上市构成实质性障碍（如速达股份，2021年1月被驳回）。

1、通过打印银行账户清单、比对银行交易对手信息、现场核对电子银行信息、获取承诺书等方式，确保核查对象所提供账户的完整性；

2、获取发行人报告期内员工名册（包括报告期内离任员工）及主要股东、客户、供应商及关联方名单，并核对是否存在外围范围内的法人和自然人流验证与上述人员有交易，且无合理解释。

10. 异常流程及处理

1、资金交易异常

一般以资金借贷为基础进行监管，需要按照平均资金余额计息纳税，并尽快（报告期最后一年）进行彻底清理。

2、各类账外收入

包括未开发票的销售收入、废品收入、利息收入、内外部罚款、供应商返利等，全部纳入核算和补税。

3、账外工资奖金

记入账户并缴纳个人所得税。

4、购买的表外资产

补充发票和合同并将其计入帐户。

5. 提现或存款异常

大部分可以根据公司正常的账外收入或营业费用进行调节，补充协议、发票、审批表等资料，如果涉及税款则缴纳税款；小部分可根据购房、装修、汽车、家庭日常开支、亲属等进行调节。学习或创业费用等应规范并提供补充信息。

6、非正常购买无形资产或服务

更换/逆转，或补充有力的证据，包括合同、评估报告等。

7.正常费用不含门票

补充内部审批程序，并入账目，调整所得税。

8. 与敏感方打交道

根据资金拆借规定，相关资金通过银行归还或回收，再通过其他方式进行线下结算。

9. 业务费用

根据实际情况，考虑规范工资奖金、其他经营费用、家庭日常开支、资金借贷等多种方式。

10、其他异常收入和支出

规范工作将综合考虑行业惯例、公司主营业务和经营模式以及实际情况后进行，以免影响公司IPO上市。

案例：飞鹏生物股份有限公司（上市）

第一轮问询：问题二、关于关联交易及财务规范的问题

申请文件及首轮问询回复显示：（1）2019年12月，发行人将其拥有的部分商标无偿转让给飞鹏科技，主要是实际控制人欲加强飞鹏科技对商标的整体运用和使用。其控制的公司。管理层预计，飞鹏科创将成为商标所有人，飞鹏科创随后将授权各关联公司使用该商标。为规范和增强发行人资产的完整性和独立性，发行人无偿收购前述第5类商标以及已转让给飞鹏科技的第1类、第10类、第42类防御性商标。

（2）报告期内，发行人存在较多关联交易，以及资金拆借、关联方为发行人垫付费用、关联方代收货款等财务违规行为。同时，发行人完整、有效的内部控制制度的披露也相对简短。

请发行人：（一）说明2019年12月转让给飞鹏科创的第35类、第36类商标尚未转回发行人的原因，是否还有其他商标未转回的情况及影响关于发行人资产的完整性和完整性。独立性的影响。

（二）说明所有财务违规行为是否已得到清理；除已披露的信息外，报告期内是否存在利用个人账户收付款、借用公司账户为他人收付款、提取大额现金、挪用资金等其他金融交易违规行为相关财务违规行为是否得到充分披露。

（三）针对报告期内关联企业较多、财务违规等情况，详细说明发行人内部控制制度建立健全的主要内容和具体措施以及是否得到有效落实。

（四）说明报告期内是否存在持有发行人职务、股票的主要客户及其密切关系人员。如有，请说明具体情况及对发行人的影响。

请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首次公开发行股票业务若干问题的解答》第54问的要求，发表明确意见，并说明核实发行人相关银行账户资金流向的相关情况。 2020年6月修订）”，包括资金流向核查范围、异常标准及认定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流向核查情况，判断发行人是否存在内部控制健全有效，对是否存在资金体外循环导致销售应收账款和成本的情况发表明确意见。